干货 | 史上最全外汇局名单大梳理！银行和企业必读！它们明明都长得差不多，到底有什么不同？
2017年注定是不平静的一年，上半年还未过去，外汇局和央行新规频发、违规案例多次下达，涉及货物贸易企业等级、货物贸易企业标识、出口货物贸易人民币结算重点监管企业名单、个人外汇“关注名单”等多方面内容……明明这些名单长得都差不多啊？吃瓜群众表示有点懵。今天小编就带各位来梳理一下，那些年外汇局的各种名单们。
通篇总结下来，小编发现了几条规律：
（一） 经常项下有货物贸易企业等级、货物贸易企业标识、出口货物贸易人民币结算重点监管企业名单，资本项下有资本项目信息系统，个人外汇方面有个人外汇“关注名单”、银行卡境外交易外汇管理系统。开展不同的业务前，银行和企业需要通过不同的方式查询不同的名单。
对外货物贸易企业办理业务，首先应通过货物贸易监测系统企业端查询自身货物贸易等级，若为B、C类企业，则相应业务受到限制。但若要查询是否在另外两个名单内，需至开户银行查询。对银行来说，则需要三方面的检查，即通过货物贸易监测系统查询货物贸易企业等级（A、B、C类）；通过“报关信息核验模块”查询是否被加注货物贸易企业标识；通过人民币跨境收付信息管理系统查询是否属于出口货物贸易人民币结算重点监管企业名单。
境内投资主体办理资本业务时，银行可通过资本项目信息系统企业端，查询确认客户是否按规定报送直接投资存量权益数据，确保客户未被业务管控。
个人如果被列入“关注名单”，外汇局会通过银行下发《个人外汇业务关注名单”告知书》，因此银行和个人，以收到《告知书》为准，无需另外查询。
（二） 各系统正在逐步升级。以资本项目信息系统为例，它的上线整合了多个系统，包括直接投资外汇管理信息系统、外债统计监测管理系统、高频债务监测预警系统、外汇账户管理信息系统，将这些系统转变为资本项目信息系统中的不同模块，为境内主体统一办理各类资本项目业务。
（三） 建议有关部门在技术条件允许的情况下，有机会推出全面系统，整合所有的名单，方便一键查询。举个栗子，输入企业的组织机构代码，即可查询到企业的货物贸易等级、报关核验模块是否有未处理业务、是否是出口贸易人民币结算重点监管企业、是否有受管控的资本业务、企业高管或控制人是否是个人外汇的“关注名单”等等；输入个人身份证号码，即可查询到他控制或参与控制的所有企业及相关违规信息等等……当然，这只是小编的一点YY，路还很长，我们还是来看看各个名单们吧。
国家外汇管理局在《货物贸易外汇管理指引实施细则》（汇发[2012]38号）中规定，所有对外贸易企业均需登记外汇收支名录。外汇局实行“贸易外汇收支企业名录”登记管理，统一向金融机构发布名录。金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸易外汇收支业务。也就是说，只有登记在案的企业，才被允许发生收付汇行为。
注：图片来自外汇局《经常项目外汇业务办事指南》
所以，企业在依法取得对外贸易经营权后，首先应当携带以下材料及外汇局要求提供的其他资料，前往所在地外汇局办理“贸易外汇收支企业名录”登记手续，默认成为A类货物贸易企业，并接受外汇局的辅导期管理。
贸易外汇收支企业名录登记材料 | |
《货物贸易外汇收支企业名录登记申请书》 | 原件 |
《货物贸易外汇收支业务办理确认书》 | 原件 |
《企业法人营业执照》或《企业营业执照》副本 | 有效原件和加盖企业公章的复印件 |
《中华人民共和国组织机构代码证》 | 有效原件和加盖企业公章的复印件 |
《对外贸易经营者备案登记表》
| 三选一，提供有效原件和加盖企业公章的复印件（无对外贸易经营权的企业，确有客观需要开展贸易外汇收支业务的，办理名录登记时可免于提交） |
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
| |
《中华人民共和国台、港、澳投资企业批准证书》 |
注：保税监管区域企业按照保税监管区域外汇管理有关规定，办理外汇登记手续并签署《确认书》后自动列入名录，无需重复申请。
除了A类货物贸易企业，还有B类和C类企业两种类型的存在，构成所谓的货物贸易企业等级，由国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局在《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》（国家外汇管理局公告2012年第1号）提出。外汇局根据企业贸易外汇收支的合规性及其与货物进出口的一致性，将贸易外汇收支企业名录中的企业，分为A、B、C三类。
A、B、C类企业区别
A类企业在银行办理收付汇审核时手续相应简化。A类企业进口付汇单证简化，可凭进口报关单、合同或发票等任何一种能够证明交易真实性的单证在银行直接办理付汇（10万美元以上（不含）需经“报关信息核验”模块检验）。出口收汇（不含退汇业务及离岸转手买卖业务）可直接进入经常项目外汇账户或结汇，暂不进入出口收入待核查账户。
当然，不同情况下的A类企业，其出口收入待核查户要求也不尽相同。根据国家外汇管理局《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发[2016]7号），以及“国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问”，总结如下：
不同情况下的A类企业与待核查账户 | |
已经开立待核查账户的A类企业 | 保留待核查账户 |
新办理名录登记、尚未开立待核查账户的企业 | 根据企业需要，适时开立待核查户 |
已将待核查账户管理流程内化到银行业务系统，且不影响业务操作便利性 | 经企业同意，可继续按照原流程办理 |
A类企业被降级 | 使用待核查账户办理外汇业务 |
退汇业务及离岸转手买卖业务 | 执行现行货物贸易外汇管理政策 |
与A类企业相比，B类在办理货物贸易外汇收支单证审核方面，需要提供更详细的材料，在办理程序、业务类型、结算方式等方面受到更多限制；C类企业则更为严苛。
注：上表在办理程序一栏中指出，B类企业外汇收支超过收付汇额度，需报外汇局登记。当企业由于以下原因造成出口可收汇额度或进口可付汇额度与实际业务需求存在较大的偏差时，企业可申请调整可收付汇额度。
（一） 业务规模增长超过预期；
（二） 结算方式发生结构性变化；
（三） 贸易信贷结构发生重大调整；
（四） 贸易融资结构发生重大调整；
（五） 行业类型或主营业务范围发生重大调整；
（六） 外汇局认定的其他情况。
A、B、C类企业界定
既然不同货物贸易企业等级存在如此巨大的差异，那么，A、B、C类是如何界定的？这就需要解释下，外汇局为建立进出口货物流与收付汇资金流相匹配的核查机制而制定的三个概念——《货物贸易外汇管理指引实施细则》（汇发[2012]38号）中提出的非现场核查和现场核查，和《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发[2016]7号）中重申的货物贸易风险提示函。
非现场核查：
外汇局会定期或不定期对企业一定期限内的进出口数据和贸易外汇收支数据进行总量比对，核查企业贸易外汇收支的真实性及其与货物进出口的一致性，称之为非现场核查。核查范围包括企业最近12个月的相关贸易外汇收支、货物进出口和企业报告数据，尤其是贸易信贷、出口收入存放境外、来料加工、转口贸易、境外承包工程、进出口退汇等业务。
对于指标出现较大偏离、连续偏离或相关指标反映情况相互背离的企业，外汇局可以选择实施现场核查，或发送货物贸易风险提示函。对于指标恢复正常的企业，解除重点监测。外汇局可根据国际收支形势和外汇管理需要调整核查频率。
外汇局对B、C类企业以及以下四类经总量核查与专项监测后需纳入重点监测范围的企业，实施非现场检查，进行持续、动态监测：
(一)贸易外汇收支与货物进出口一致性匹配情况超过一定范围的；
(二)贸易信贷余额或中长期贸易信贷发生额超过一定比例的；
(三)经专项监测发现其他异常或可疑的；
(四)其他需要重点监测的，例如区内企业、辅导期企业等。
注：辅导期企业，即新办理名录登记、默认为A类的企业，要求在其发生首笔贸易外汇收支业务之日起90天内，接受外汇局的政策法规、系统操作等辅导。企业应当在辅导期结束后10个工作日内，持书面材料到外汇局，报告辅导期内发生的货物进出口与贸易外汇收支的逐笔对应情况。因此，也需要纳入重点监测范围。
现场核查：
对核查期内存在下列情况之一的企业，外汇局可实施现场核查。当然，外汇局可根据非现场核查情况，参考地区、行业、经济类型等特点对上述比例、金额或频次进行调整：
（一） 任一总量核查指标与本地区指标阈值偏离程度50%以上；
（二） 任一总量核查指标连续四个核查期超过本地区指标阈值；
（三） 预收货款、预付货款、延期收款或延期付款各项贸易信贷余额比率大于25%；
（四） 一年期以上的预收货款、预付货款、延期收款或延期付款各项贸易信贷发生额比率大于10%；
（五） 来料加工工缴费率大于30%；
（六） 转口贸易收支差额占支出比率大于20%；
（七） 单笔退汇金额超过等值50万美元且退汇笔数大于12次；
（八） 外汇局认定的需要现场核查的其他情况。
外汇局对需现场核查的企业，通过监测系统发放电子《通知书》。被核查企业应在3个工作日内于网上或现场签收《通知书》，并在收到《通知书》之日起10工作日内，及时、准确、完整准备相关材料，主动配合外汇局开展现场核查工作，如实说明情况，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
外汇局实施现场核查可采取下列方式：
（一） 要求被核查企业提交相关书面材料，外汇局审核报告内容是否准确、真实，关于监测指标异常原因的解释是否合理；
（二） 报告过程中，存在报告内容可疑、证明材料提交不齐全、关于异常原因的解释不合理或与证明材料不一致等情况的，外汇局可约见被核查企业法定代表人或其授权人，充分准备、分级约谈、注重实效；
（三） 异常或可疑业务规模较大，非现场监测指标偏离情况严重的；在报告或约见谈话过程中存在态度抗拒或砌词推诿行为的；发现有重大违规嫌疑的；且通过企业报告和约见谈话，无法提供合理解释的，现场查阅、复制被核查企业的相关资料；
（四） 其他必要的现场核查方式。
注：现场核查人员不得少于2人，并出示证件。现场核查人员少于2人或者未出示证件的，被核查单位有权拒绝。
外汇局审核企业书面报告和相关证明材料后，经过内部集体审议，确定企业现场核查预分类结果，包括A类、B类、C类和注销名录四种，并通过监测系统向企业发放电子《分类结论告知书》，告知其预分类结果。企业可选择以下三种方式签收：
企业预分类结果签收方式详解 | |
电子签收 | 企业接到《告知书》后，应在《告知书》发放之日起3个工作日内通过监测系统企业端签收，反馈外汇局。 |
现场签收 | 外汇局通过监测系统打印《告知书》并加盖“货物贸易外汇业务监管章”后交与企业；企业在《告知书》回执联签字并加盖企业公章后反馈外汇局；外汇局通过监测系统手工将《告知书》企业反馈状态标识为“已反馈”。 |
邮寄签收 | 企业未在规定期限内签收反馈的，外汇局通过电话督促其尽快签收反馈。电话无法联系的，外汇局可根据实际情况，采取其他联系方式通知企业，或通过监测系统打印《告知书》并加盖“货物贸易外汇业务监管章”后，将纸质《告知书》邮寄企业。 |
注：电子和纸质《告知书》具有同等效力
企业对预分类结果有异议的，可自收到《告知书》之日起7个工作日内向外汇局提交加盖企业公章的书面情况说明及相关证明材料进行申述。超过规定期限提出申述的，外汇局不予受理。
企业在规定期限内提出申述的，外汇局根据其提交材料进行复核，并于企业申述之日起20个工作日内确定是否对预分类结果进行调整。复核后确定进行调整的，外汇局会及时调整企业预分类结果。但预分类结果调整遵循“调轻”原则，只能从低级调至高级，将C调整为B或A，将B调整为A。
货物贸易风险提示函：
非现场核查后，除了现场核查，外汇局也可选择向货物流与资金流严重不匹配或资金单向流动较大的企业发送货物贸易风险提示函，要求相关企业在收到提示函的10个工作日内说明情况或做出合理解释。企业未及时说明情况或不能提供证明材料并做出合理解释的，外汇局可依据《货物贸易外汇管理指引实施细则》第五十五条等规定，将其列为B类企业，实施严格监管。此类企业列入B类后，符合相关指标连续3个月正常等条件的，外汇局可将其恢复为A类。
货物贸易风险提示函最初是2013年5月国家外汇管理局《关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》（汇发[2013]20号，已废止，但提示函保留使用）确立的，在《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发[2016]7号）中被重申。从逻辑上说，将异常或可疑的企业确定为非现场检查名单，经过一段时间监测，对一部分企业实施现场核查，对另一部分企业发送风险提示函（如下图）。作为货物贸易项下现场核查的一种补充方式，风险提示函与现场核查相比具有以下不同：
(一)流程优化，取消企业签收、预分类结果告知和异议申述等环节；
(二)结果简化，异常企业的分类结果统一确定为B类；
(三)监管期缩短，由3个月后指标恢复正常的，可向外汇局申请调整为A类企业，而现场核查降为B类的企业需满12个月的监管期方可申请恢复。
综上，外汇局根据非现场、现场核查以及风险提示函结果，结合企业遵守外汇管理规定等情况，将企业分成A类、B类、C类和注销名录四种。核查期内企业遵守外汇管理相关规定，且贸易外汇收支经外汇局非现场或现场核查情况正常的，可被列为A类企业。
存在下列情况之一的企业，外汇局可将其列为B类企业：
（一） 存在需现场核查的问题，且经现场核查企业无合理解释；
（二） 未按规定履行报告义务；
（三） 未按规定办理贸易外汇业务登记；
（四） 外汇局实施现场核查时，未按规定的时间和方式向外汇局报告或提供资料；
（五） 应国家相关主管部门要求实施联合监管的；
（六） 外汇局认定的其他情况。
存在下列情况之一的企业，外汇局可将其列为C类企业：
（一） 最近12个月内因严重违反外汇管理规定受到外汇局处罚或被司法机关立案调查；
（二） 阻挠或拒不接受外汇局现场核查，或向外汇局提供虚假资料；
（三） B类企业在分类监管有效期届满经外汇局综合评估，相关情况仍符合列入B类企业标准；
（四） 因存在与外汇管理相关的严重违规行为被国家相关主管部门处罚；
（五） 外汇局认定的其他情况。
注销名录一般发生在，通过工商、商务管理部门网站或其他方式获取被工商管理部门注销或吊销营业执照的企业以及被商务管理部门取消对外贸易经营权的企业信息；通过监测系统查询连续两年未发生贸易外汇收支业务的企业信息等情况下。
具体来说，名录内企业发生下列情况时，外汇局可将其从名录中注销：
（一） 终止经营或不再从事对外贸易；
（二） 被工商管理部门注销或吊销营业执照；
（三） 被商务主管部门取消对外贸易经营权；
（四） 海关特殊监管区域内企业已办理区内外汇登记注销手续；
（五） 连续两年未发生贸易外汇收支业务；
（六） 外汇局对企业实施现场核查/风险提示时，通过企业名录登记信息所列联系方式无法与其取得联系；
（七） 外汇局认定的其他情况。
注：前三条情况下，企业应在30天内主动到所在地外汇局办理名录注销手续。注销名录后，经申请再次被列入名录的企业，视为新列入名录企业纳入辅导期管理。
分类调整：
当然，货物贸易企业等级是有一年有效期的。在B、C类企业分类监管有效期届满前1个月内，外汇局会对其监管期内的情况进行综合评估：
(一)对于监管期内遵守外汇管理规定、指标恢复正常的B、C类企业，在监管期届满时分类结果自动恢复为A类；
(二)对于监管期内指标未见好转或存在涉嫌违规行为的B类企业，可将B类监管期限延长一年，或直接将其分类结果调整为C类；
(三)对于监管期内依然存在符合列为C类条件的行为的C类企业，可将C类监管期限延长一年。
在日常管理或特殊情况下，外汇局也有权根据国际收支形势和外汇管理需要，对企业分类结果进行直接调整：
（一） 在日常管理中发现A类企业存在符合列为B类条件的行为的，必要情况下可不经现场核查，直接将其分类结果调整为B类；
（二） 在日常管理中发现A类或B类企业存在符合列为C类条件的行为的，必要情况下可不经现场核查，直接将其分类结果调整为C类；
（三） 国际收支出现或可能出现严重失衡时，可直接将资金流与货物流规模与结构等存在异常或可疑情况的重点监测企业列为B类或C类企业。
注：外汇局直接将企业分类结果调整为B类或C类，或延长B、C类监管期限的，应当按照规定程序向企业发放《告知书》，并直接通过监测系统向金融机构发布企业分类信息。
那么银行和企业如何查询货物贸易企业等级呢？对在规定期限内未提出异议或提出异议后经外汇局复核确定分类结果的企业，外汇局将向金融机构发布企业分类管理信息。外汇局可将企业分类管理信息向相关管理部门通报，必要时会向社会公开披露。企业首先可通过电子签收、现场签收或邮寄签收的方式，得知自己的货物贸易等级。提出申诉复核后确定进行调整的，外汇局会调整企业预分类结果。企业可通过货物贸易外汇监测系统企业端查询最终结果。
国家外汇管理局在《关于便利银行开展贸易单证审核有关工作的通知》（汇发[2017]9号）首次提出货物贸易企业标识的概念，即银行可以逐笔在系统中对企业加注相应标识，一时掀起轩然大波。
2017年5月1日开始，“报关信息核验”模块正式上线：办理单笔等值10万美元以下货物贸易对外付汇业务，银行可按照“了解客户、了解业务、尽职审查”的原则，自主决定是否通过系统对相应进口报关电子信息办理核验手续。
办理单笔等值10万美元（不含）以上货物贸易对外付汇业务（离岸转手买卖业务除外），银行在按现行规定审核相关交易单证的基础上，原则上应通过系统的“报关信息核验”模块，对相应进口报关电子信息办理核验手续；银行能确认企业对外付汇业务真实合法的，可不办理核验手续。具体情况如下：
不同情况下，等值10万美元（不含）以上的报关核验操作 | |
已完成进口报关手续的 | 银行自办理货物贸易对外付汇业务之日起5个工作日内，按照本次货物贸易对外付汇金额，在系统中办理核验手续。 |
未完成进口报关手续的 | 银行应要求企业在完成报关手续之日（即进口日期）起40日内提供相应的报关信息，并按照本次货物贸易对外付汇金额，在系统中补办理核验手续。 |
已完成进口报关手续但企业因合理原因无法及时提供报关信息的 | 银行确认交易真实合法后为其办理付汇业务，在企业完成报关手续之日起40日内补办理核验手续。对于上述确实无法提供报关信息的，银行应在系统中对该笔付汇业务进行记录。 |
因溢短装等合理原因导致货物贸易实际对外付汇金额大于报关金额的 | 银行在系统中办理核验手续时，应注明原因。 |
那么，单笔等值10万美元以上的货物贸易付汇业务到底是否需要逐笔核验？ 外汇局在5月26日的汇发[2017]9号文政策问答中表示，
“单笔等值 10 万美元 以上的货物贸易付汇业务，属于非强制性核验，银行可根据“展业三原则”办理。综合考虑客户以往的信用记录和办理业务类型等因素，对于能确认交易真实合法的，银行可不核验；对于风险较大、难以判定交易真实合法的，如银行内部认定 的风险客户、风险业务，银行可根据实际情况和内部操作规程进行核验。同时银行也可通过当地自律机制，进 一步统一和细化核验标准。”
总之，外管的答案就是：看当地展业自律机制（部分地区的展业自律机制要求10万美元以上一律需要核验报关单）。
那么，对于电子口岸系统有进口报关信息，但在货物贸易系统查询不到相应报关信息的情况，银行该如何办理核验？
“出现上述情况的主要原因：一是由于海关与外汇局数据传输存在一定的时间；二是由于货物贸易系统只提供已结关的报关电子信息，若企业进口的货物在电子口岸系统已申报但未完成结关手续，那么货物贸易系统将查询不到该报关信息。对于上述情况，银行可按照汇发[2017]9 号文第五条规定，确认交易真实后，先为企业办理付汇业务，事后补办理核验手续。”
换句话说，系统中查不到报关单信息怎么办？外管答：确保真实性。
一句话总结上述两个问题，那就是：银行自己看着办。货物贸易付汇进口报关信息核验，国家外汇管理局再次强调银行展业义务。能够确认交易真实的，可以不核验或者付汇后补核验。
【9号文原文及解读】点击链接“5月1日“报关信息核验”模块正式上线！ 进口付汇须核验报关信息！报关单，今天你交了没有？”
在如此严格的进口报关电子信息核验手续下，存在下列情况之一的企业，银行会逐笔在系统中对企业加注相应标识：
（一） 未在规定期限内提供报关信息且无合理解释的；
（二） 涉嫌重复使用报关信息且无合理解释的；
（三） 涉嫌使用虚假报关信息的；
（四） 其他需加注标识的情况。
企业的标识信息通过系统向全国银行开放，且保存期限为24个月，时效长、覆盖广。有效期为两年，期间无法退出。除非由于银行操作失误导致企业被误标识的，经银行内部审批后，银行可撤销相关企业的标识信息。
财政部，海关总署，商务部，国家税务总局，中国人民银行，中国银行业监督管理委员会在《关于出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单的函》（银办函[2012]381号）规定，由央行与六部委依据相关规定，筛选并确定出口货物贸易人民币结算重点监管企业，主要是在近两年因存在违法、违规行为被相关部门查处过的企业。
选择需要重点监管的出口货物贸易人民币结算企业主要有以下标准：
(一)近二年内骗取出口退税、偷税、虚开或接受虚开增值税专用发票的；
(二)近二年因涉嫌偷税、涉嫌骗取出口退税、涉嫌虚开或涉嫌接受虚开增值税专用发票被税务机关及公安等部门立案查处的；
(三)近二年有走私等严重违反海关监管的行为；
(四)近二年有比较严重违反金融管理规定的行为；
(五)近二年有比较严重违反国家对外贸易法律法规的行为；
(六)近二年有其他比较严重的违法行为。
六部委在《关于简化出口货物贸易人民币结算企业管理有关事项的通知》（银发[2014]80号）中，对名单制定的具体流程做出了修改：央行分支机构会同当地有关部门列出基础重点监管企业名单并报央行→再由央行与六部委最终确定，调整时亦只需央行分支机构收集地方调整名单并上报央行及六部委，加快更新频率。中国人民银行将需要重点监管的出口货物贸易人民币结算企业名单录入人民币跨境收付信息管理系统。重点监管企业名单每年调整一次。
被列入出口贸易人民币结算重点监管企业名单的企业可开展跨境贸易人民币结算业务，但该类企业开展跨境贸易人民币结算业务所获得的人民币资金亦不得存放境外。重点监管企业违反规定将人民币资金存放境外的，人民银行将相关信息提供给相关部委，与相关部委在各自职责范围内依法进行处理，并采取进一步监管措施。
央行和六部委在各自职责范围内依法对重点监管企业开展出口货物贸易人民币结算业务加强管理，要求银行在为该类企业办理业务时也须加强审核。银行在为企业办理跨境贸易人民币结算业务时，应先登录人民币跨境收付信息管理系统（RCPMIS系统）查询企业是否属于重点监管企业，以确定办理业务时需要审核的凭证和单据。业务办理完毕后，应妥善保存相关文件资料备查。
央行在近日制定并印发的《人民币跨境收付信息管理系统管理办法》（银发[2017]126号）中再次强调，银行应当借助系统履行交易真实性、一致性审核义务，查询出口重点监管企业名录，并考核银行信息报送情况。《办法》指出，对未按照有关规定及时、准确、完整地向系统报送人民币跨境收付及相关业务信息的银行，中国人民银行分支机构可以采取情况通报、风险提示、限期整改、约谈主要负责人等措施。对于情节严重的银行，中国人民银行及相关分支机构有权全部或部分暂停其跨境人民币业务办理资格。
2015年出口货物贸易人民币结算重点监管企业名单，共计5034家，其中上海地区244家，2016年上海地区203家。因涉及具体企业名称，暂不公开。跨境业务的需求持续增加，违规企业数量居高不下，监管部门狠抓合规，展业三原则成为重中之重。全国外汇市场自律机制秘书处在《关于印发跨境人民币业务操作指引的通知》（汇律秘发[2017]7号）中要求，银行为客户办理经常项目跨境人民币业务时，切实履行“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职调查”的展业原则，确保业务具有真实、合法的经常项目交易背景，防止虚构交易背景或利用经常项目渠道进行投机套利活动，尤其强调加强对经常项目重点监管业务的审核。
对重点监管企业、重点关注业务应执行严格的单证审核标准，出口监管企业名单证明材料之间能够相互印证，形成完整证据链条。银行应采取调查客户背景、分析业务合理性等方面，强化审查措施，通过差异化的管理措施有效防范业务风险。对于客户的高频、大额等异常交易行为，应予以重点关注，详细了解原因；对于客户使用虚假材料、资金实际用途与申请不符、异常交易解释不清等可疑行为，应暂停为其办理业务，并及时向当地人民银行报告。
展业三原则是无法一言以蔽之的，要求银行时时刻刻绷紧合规弦，不能有一丝松懈，这是一条没有终点的前行之路。一不小心，就可能踩湿鞋，走弯路。无数血的教训摆在眼前，逾千万的外管处罚都是根源于银行的展业不到位。由于外汇政策日新月异，跨境业务、跨境结构的搭建、跨境的融资渠道也常常因为国内的一个外汇政策新规中某个条款的改变而发生天翻地覆的变化。
《关于进一步推进外汇管理有关事宜的通知》、《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》、国内外汇违规处罚案例等文件通知陆续下发，如果不结合近期形势，不了解最新的监管动态，还是按以前的惯性思维，凭经验办事，则可能处处是坑。合规年抓合规，一旦被认定违规，轻则罚款，重则问责。
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除了经常项目项下的货物贸易有监管名单外，资本项目也有专门的信息系统进行管控。国家外汇管理局发布《关于推广资本项目信息系统的通知》（汇发[2013]17号），规定自2013年5月13日起在全国推广资本项目信息系统，整合了直接投资外汇管理信息系统、外债统计监测管理系统、高频债务监测预警系统、外汇账户管理信息系统，为境内主体统一办理各类资本项目业务。
境内主体办理各类资本业务时，应获得外汇局为其出具加盖业务公章的办理凭证（含核准件、业务登记凭证）。外汇局会在资本项目信息系统中登记核准件或控制信息表，境内银行凭借经外汇局审批的业务办理凭证上列示的信息，在资本项目信息系统中查询，确认合规后方可为该主体办理业务。对需要外汇局核准的业务，银行应在资本项目信息系统中对该核准件进行核注。
外汇局对未按时办理存量权益登记，以及严重、恶意违反规定办理资本项目收入结汇和支付使用等业务的境内机构在资本项目信息系统中进行业务管控。
存量权益登记：
国家外汇管理局《进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）中规定，实行存量权益登记，要求相关主体（包括境内外商投资企业、境外投资企业的境内投资主体和对外投资企业）于每年9月30日（含）前（今年开始，已提前至6月30日），自行或委托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境内直接投资和（或）境外直接投资存量权益数据。
“对于未按前款规定办理的相关市场主体，外汇局在资本项目信息系统中对其进行业务管控，银行不得为其办理资本项下外汇业务。在按要求补报并向外汇局出具说明函说明合理理由后，外汇局取消业务管控，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。”
也就是说，未按时做存量权益登记的企业，在外汇局资本项目信息系统将被设置为“业务监控”状态。相关银行在为相关企业办理资本项下外汇业务时，会提前确认企业是否已按规定办理境外直接投资存量权益登记及是否被业务监控。未按规定登记或被业务监控的情况下，银行不得为企业办理资本项下外汇业务。
虽然逾期可以补报，但代价不小。外汇局将视情况对企业予以处罚后才能补办手续，将资本项目信息系统恢复为“正常业务”状态。但是，被业务监控后，还是可以办理存量权益登记的。
《通知》特别规定，
“参加外汇局直接投资存量权益抽样调查的外商投资企业等相关市场主体应按照直接投资存量权益抽样调查制度要求，按季度向注册地外汇局报送相关信息。对于隐瞒真实情况、弄虚作假的企业，外汇局按相关程序通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该外商投资企业相关业务，并依法予以处罚。”
举个栗子，银行在办理直接境外投资企业利润汇回时，应审核境外投资企业的境内投资主体境外直接投资存量权益登记情况，对于应办理境外直接投资存量权益登记但未按规定在规定时限内办理登记的相关市场主体，应待其办理境外直接投资存量权益登记后，方可为其办理利润汇回手续。企业完成登记后，若发现数据有误，可以重新申报，原申报数据即被覆盖。
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违反规定办理收入结汇和支付使用：
除了存量权益登记，国家外汇管理局《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2016]16号）中规定，
“对于违反本通知办理资本项目收入结汇和支付使用等业务的境内机构和银行，外汇局依据《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定予以查处。对于严重、恶意违规的银行可依法暂停其资本项下结售汇业务办理。对于严重、恶意违规的境内机构可依法暂停其办理意愿结汇资格或在外汇局资本项目信息系统中对其进行业务管控，且在其提交书面说明函并进行相应整改前，不得为其办理其他资本项下业务或取消业务管控。”
《银行外汇业务展业原则之<境外直接投资外汇业务展业规范>2016版》再次强调，银行为投资主体办理境外直接投资外汇业务前，应审核客户准入条件，即查询外汇局资本项目信息系统，确认客户是否按规定报送直接投资存量权益数据，确保客户未被业务管控。办理直接投资项下外汇收支应遵循“先登记后汇兑”原则，在资本项目信息系统尚可流入/汇出额度内办理资金收付，不得为管控企业办理境外直接投资相关业务。日前外汇局下发案例中，即出现资本管控事件，请各位提高警惕。
资本项目信息系统管控查询操作注意事项：
点击【确定】，刷新系统显示“企业代码”、“企业名称”、“提示次数”以及“企业逐笔提示信息明细”，包括“提示金额”、“币种”、“记录日期”、“提示类型”、“备注”，如下图所示：
案例：为管控企业办理跨境担保
A银行2015年1月27日应HY实业集团的申请，收取人民币保证金并开立了融资性保函，用于担保DX融资租赁有限公司在A银行香港分行的跨境贷款，贷款资金用于DX融资租赁有限公司与HY实业集团有限公司签订的《售后回租租赁合同》项下，支付HY实业集团有限公司售后回租资产价款。2016年1月27日，A银行为HY实业集团有限公司办理购汇234万美元，用于偿还担保履约款。
HY实业集团有限公司由于2014年未参加外商投资企业外汇经营状况申报，外汇局早已于2014年9月18日在资本项目信息系统对其进行资本项目业务管控，其2015年仍未参加境内直接投资存量权益登记，至今该公司仍处于资本项目业务管控状态。
根据国家外汇管理局《关于进一步完善个人外汇管理有关问题的通知》（汇发[2015]49号），个人在办理外汇业务时，应当遵守个人外汇管理有关规定，不得以分拆等方式规避额度及真实性管理。
外汇局对出借本人额度协助他人规避额度及真实性管理的个人，通过银行以《个人外汇业务风险提示函》予以风险提示。若上述个人再次出现出借本人额度协助他人规避额度及真实性管理的行为，外汇局将其列入“关注名单”管理，并通过银行以《个人外汇业务“关注名单”告知书》予以告知。
经银行筛选确认后，出借年度总额参与分拆的个人、境内分拆划转资金和购结汇资金的归集个人，或者银行通过人工核查或其他途径确认分拆的个人、外汇局发现办理可疑结售汇交易并经银行核实确认的个人，均应纳入“关注名单”管理。
根据《个人外汇管理办法实施细则》，个人分拆结售汇行为只要具有以下特征，都可能被认定为“蚂蚁搬家”，其中包括：
(一)5人以上不同个人，同日、隔日或连续多日分别发生接近年度总额结汇，并分别划转至同一个人或机构账户。
(二)5人以上不同个人，同日、隔日或连续多日分别发生接近年度总额购汇，并分别汇至境内或境外同一个人或机构。
(三)5人以上分别发生接近年度总额购汇，其在购汇前均收到来源于同一个人或机构划转的接近年度总额的等值人民币资金。
(四)5人以上分别发生接近年度总额结汇，其在结汇前均收到来源于境外同一个人或机构接近年度总额的外汇汇款，或境内同一个人接近年度总额的外汇划转。
个人在7日内从同一外汇储蓄账户5次以上（含）提取接近等值1万美元外币现钞；或者5个以上个人同一日内，共同在同一银行网点，每人办理接近等值5000美元现钞结汇，以及其他通过多人次、多频次规避限额管理都属于个人分拆结售汇行为。
当然，个人交易类型本身具有一对多或多对一的特征（如境外机构向境内员工发放职工报酬、对境外学校支付学费等）且真实、合理，符合相关规定的除外。
“关注名单”的关注期限为个人被纳入“关注名单”之日起的当年及之后两年。在关注期限内，银行不得为“关注名单”内的个人办理电子银行结汇和售汇业务；通过柜台为其办理结售汇业务时，应比照超过年度总额的结售汇要求，经常项下须审核真实性材料，资本项下须经必要核准。
个人如果被告知列入“关注名单”，需要按照以上规定，先确认自己近两年内是否有上述分拆行为。如果没有，应咨询办理兑换外汇的银行，要求查实自己被纳入关注名单的原因，并就相应事项提交真实性、一致性的相关材料，以证明自身结售汇为年度总额内满足自用需要的行为。如经银行审核确认无误，可从“关注名单”中予以删除。对于确因存在违规交易进入“关注名单”的个人，在关注期内如果未再次出现违规交易行为，银行将在关注期满后予以删除。
在2016年末，外管局发布了《有关负责人就改进个人外汇信息申报管理答记者问》，对个人申报进行事中事后抽查并加大惩处力度，强调了个人外汇的“关注名单”，在2017年里采用了新版的个人购汇申请书，其中规定，
“二、依据法律法规，境内个人办理购汇业务时：
1、不得虚假申报个人购汇信息；
2、不得提供不实的证明材料；
3、不得出借本人便利化额度协助他人购汇；
4、不得借用他人便利化额度实施分拆购汇；
5、不得用于境外买房、证券投资、购买人寿保险和投资性返还分红类保险等尚未开放的资本项目；
6、不得参与洗钱、逃税、地下钱庄交易等违法违规活动。
三、外汇管理机关依法对个人外汇业务进行监督检查。对于存在违规行为的个人，外汇管理机关依法列入“关注名单”管理。“关注名单”个人列入名单当年及之后两年不享有个人便利化额度，同时依法移送反洗钱调查。
对于违反规定办理个人购汇业务的，外汇管理机关将依据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条、第四十条、第四十四条、第四十八条等予以行政处罚，相关信息已发纳入个人征信记录。”
值得警惕的是，企业负责人、主要股东、总经理等高管人员被纳入个人外汇“关注名单”，不仅仅影响个人便利化结售汇，甚至对企业的境外投资也会造成不良影响。以下两个案例作为警戒。
案例一：山东籍赵某非法套汇案
2015年2月至12月，山东籍赵某为实现大额兑换外汇目的，将公司账户内资金分散划入41名员工个人账户，利用这些员工个人购汇额度通过网银办理购汇，再组织人员将所购外汇分439笔全部提取现钞后归集存入赵某个人账户，转为定期存款，合计204.68万美元。
该行为违反了《个人外汇管理办法》第七条的规定，构成非法套汇行为。根据《外汇管理条例》第四十条，对其作出罚款70.58万元人民币的行政处罚。
案例二：广东籍梁某非法买卖外汇案
2014年11月至2016年10月，广东籍梁某为实现逃税目的，将出口贸易货款2403万港元分82笔划转至地下钱庄境外账户，后由地下钱庄向梁某及其亲属境内账户分94笔划入1956万元人民币。
该行为违反了《个人外汇管理办法》第三十条的规定，构成非法买卖外汇行为。数额巨大，违规性质恶劣，严重干扰外汇市场秩序，根据《外汇管理条例》第四十五的规定，对其作出罚款58.66万元人民币的行政处罚。
近日，外管局官网发布《关于金融机构报送银行卡境外交易信息的通知》 （汇发〔2017〕15号），将于2017年9月1日上线银行卡境外交易外汇管理系统，采集银行卡的境外交易信息，主要包括境内银行卡在境外发生的提现和消费交易信息。
9月1日后，以下两类信息将被纳入采集范围：
（一） 银行卡境外提现信息采集范围为境内银行卡在境外金融机构柜台和自动取款机等场所和设备发生的提现交易。
（二） 银行卡境外消费信息采集范围为境内银行卡在境外实体和网络特约商户发生的单笔等值1000元人民币（不含）以上的消费交易。
其中境外提现不区分金额大小均需报送，境外消费等值1000元人民币以上的就需要报送。
此外，需要引起重视的是，新系统上线后将发送境外违规交易记录或其他违法违规行为的个人信息。通过新系统采集银行卡境外消费与境外提现信息及黑名单制度，相信能够更有效地防范境内资金非法外逃。
为防范跨境洗钱和其他犯罪活动，外汇局将通过银行卡管理系统向各发卡行发送存在银行卡境外违规交易记录或其他违法违规行为的个人信息，信息发送渠道与各发卡行的银行卡境外交易信息报送渠道相同。发卡行接收信息后，应加强对银行卡境外交易的日常监测管理，防止银行卡成为各类违法违规行为的交易渠道。外汇局此举，与先前保监会和银联发布的公告呼应，共同谱写了严禁境外购买保险事宜四部曲。
前奏——保监会提示赴港购险有风险
2016年4月22日，保监会官网发布《关于内地居民赴港购买保险的风险提示》，其中对于香港保单不受内地法律保护、汇率风险、保单收益不确定、退保损失大等风险问题作出明确提示。不久后，渠道、监管、系统三方也纷纷采取行动，层层把关，严控风险。
序曲——银联通道禁买境外保险
2016年10月，银联国际发布《境外保险类商户受理境内银联卡合规指引》，强调境内银联卡在境外刷卡买保险必须合规使用，其主要内容为：
（一） 境内居民在境外购买与意外、疾病等旅游消费相关的经常项目保险，可以使用银联卡支付；其他保险项目严禁使用银联卡支付。
（二） 严格落实外汇政策规定的境外保险类商户单笔交易不超过5000美元或其他等值外币的消费金额限制。
高潮——外管局加强个人购汇管理
2016年12月31日，外管官网挂出《就改进个人外汇信息申报管理答记者问》，加强对个人购汇意图的真实性审查，个人购汇前需要填写一份《申请书》，在《申请书》的用途中就明确注明，为个人办理购汇不得用于境外买房、证券投资、购买人寿保险及投资性返还分红类保险等尚未开放的项目。
尾声——CRS在港实施，投保信息全透明
2017年1月1日起，“全球账户涉税信息自动交换标准（CRS）”正式在港实施。内地居民需填写税务居住地及税务编号等信息才能投保。目前在港投保流程及资金审核都更加严格。
三重关卡严防死守，各大银行纷纷下线香港一卡通项目，不敢再继续踩线行走在灰色地带，境内居民的境外投资由狂热转为理性。境外投资保险，你还敢吗？
（全文完）
近来，尽管外汇监管趋严，诸多跨境项目受阻，但我们仍然看到了大量的巨型跨境并购项目的落地。中国化工430亿美元收购先正达打破了国内海外并购的记录，诸多上市公司纷纷各显神通，通过海外过桥融资、过桥收购、并购基金、境外银团、海外发债等多种融资渠道完成了跨境并购，把LBO杠杆融资用到了极致。
在此背景下，法询特召开两场外汇跨境主题研讨会，为您系统梳理外汇监管政策、违规案例、跨境业务风险要点，跨境并购融资、国际税收筹划、CRS等多方面的内容。
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